רעיונות לפוסטים באים לי בדרך כלל באחד משני אופנים. האחד, אני מנסה לחשוב כיצד הייתי מעביר חפיפה למחליף שלי, שבא עם אותו ידע מוקדם כמו שלי; והשני, לאחר שחברים שנכנסו לאחרונה לתחום ניהול הכספים מתייעצים איתי בנוגע לכל מיני סוגיות. הפוסט הנוכחי הוא תוצאה של האחרון.
גילוי נאות לפני שממשיכים. תראו, אני מעולם לא עבדתי במחלקת Transaction Services של פירמת ראיית חשבון, כך שהניסיון שלי בבדיקות נאותות (Due Diligence) מוגבל לאלה שעברתי כמנהל כספים (כלומר, בצד שנדרש לספק חומרים ולא בצד שדורש אותם). יחד עם זאת, עברתי כבר כמה כאלה, ולמרות שניסיוני מוגבל לסטארט אפים (בעלי פעילות ענפה יחסית), אני מניח שמה שלמדתי יוכל לסייע לא מעט למנהלי כספים כמוני. בכל אופן, לעולם אל תצפו לאיזה רשימת מכולת סטנדרטית בבדיקת הנאותות הבאה שתעברו. שכחו מזה, אין דברים כאלה. בדיקת נאותות יכולה ללבוש מגוון צורות, והדבר בין השאר תלוי ב:
- גודל החברה הנבדקת
- זהות הצד המתעניין (קרן הון סיכון, מחלקת מיזוגים ורכישות של חברה אחרת, קבוצת משקיעים וכו')
- מידת הבגרות והסיבוכיות של החברה הנבדקת – ככל שיש יותר לקוחות, ספקים, טריטוריות, מוצרים וסוגי עסקאות כך גדלה רמת הסיבוכיות.
- זהות הצד שעושה את הבדיקה בפועל. למשל, זה יכול להיות אנליסטים שעובדים בקרן הון סיכון (ואז האנליזה תיסוב סביב המטריקות שהם מכירים ואוהבים, כמו יחס המרה (Conversion rate), שיעור עזיבה (Churn rate), מחזור חודשי שחוזר על עצמו (Monthly Recurring Revenue), ניתוח קוהורט (Cohort Analysis), ועוד. השתמשתי בדוגמה שלי בעיקר במטריקות של חברות Saas (כי זה מה שאני מכיר), אבל אתם מבינים את הכיוון). מאידך, יכול להיות שהצד המתעניין ישכור את שירותיו של משרד ראיית חשבון ואז הבדיקה תהיה יותר טכנית ותתרכז במידע שהוצג בדוחות הכספיים.
- מידת הלהיטות לסגירת העסקה (או: תוך כמה זמן צריך לקבל החלטה) – תמיד טוב ששני רוכשים רבים על אותה חברה (מישהו אמר וויז?), אבל גם אם לא, להיטות לסגירת עסקה יכולה לבוא מכל מיני כיוונים והיא יכולה להשפיע באופן מהותי על עומק הבדיקה.
ועכשיו, אחרי שכיסיתי לעצמי את התחת באלף דיסקליימרים, בואו ניגש לעיקר.
מידע כללי
כאן אפשר להכניס כל מידע כללי אודות החברה, כמו מדיניות חשבונאית, מדיניות הכרה בהכנסה, תקנון החברה, מידע אודות בעלי השליטה ונושאי המשרה הבכירים וכו' וכו'..
רווחיות
- הכנסות החברה בשנים האחרונות, עם יכולת פירוק לפי טריטוריה, מוצרים, יישות משפטית וכו'.
- הסכמים עם לקוחות ו/או ספקים, אם קיימים
- מדיניות התקשרות עם לקוחות
- יכולת פירוק של הרווחיות הגולמית לפי טריטוריה ומוצר
- פירוק של עלויות תפעוליות לפי סוג (שכר עבודה, שכר דירה, תקשורת וכו')
- תחזיות. אני שם את זה במסגרת Bullet קטן לא בגלל שזה לא חשוב, אלא בגלל שאין סוף לתחזיות שהצד המתעניין יכול לבקש, אז אני מוותר מראש ברשותכם.
הון חוזר
- גיול לקוחות וספקים על פני זמן, תוך השוואה לתנאי התשלום שהוסכם עליהם
- נתח הלקוחות הגדולים והתנהגות שלהם על פני זמן
- פירוק ההכנסות מכל לקוח לפי מוצר
- מידע אודות נכיון צ'קים או פקטורינג שהחברה משתמשת בו
- שווי מלאי, התנהגות המלאי על פני זמן, שווי מלאי מת (מלאי שכנראה לא יימכר)
בנקים ומלווים אחרים
- עבור כל בנק: קרן הלוואה נוכחית, תנאי הלוואה, גובה מסגרת אשראי
- דפי חשבון מהחודשים האחרונים
- פירוט הלוואות לבעלי עניין ותנאיהן
בעלי מניות
- Cap Table עדכנית, לעיתים על פני זמן. כלומר ירצו לדעת כמה כסף הושקע בחברה במהלך השנים האחרונות ועל ידי מי
- רשימת חברי דירקטוריון, מידע עליהם
- הסכמים חתומים לרכישת מניות (SPA – Share Purchase Agreement)
מסים
טוב, זה באמת יכול להיות מסובך. בדרך כלל, אלא אם מדובר בחברה קטנה, הצד המתעניין שוכר את שירותיה של מחלקת מסים ממשרד רו"ח ו/או משרד עו"ד שתבצע בדיקת נאותות בנושא המסים. יחד עם זאת, אני אציין כאן כמה נקודות, על חלקן כבר דיברתי כאן.
- דוחות מס משנים קודמות (מע"מ, מס הכנסה), בכל הטריטוריות
- מדיניות מחירי העברה
- סוגיות ניכוי מס במקור: המרת הלוואות, תשלומים שנעשו לספקים גדולים מחו"ל ועוד
- טיפול בעסקאות בעלי עניין
- ממצאי ביקורות שהתבצעו על ידי רשויות המס, אם נעשו
עובדים
- תרשים של עובדי החברה, מחולקים לפי מחלקות
- ספירת ראשים על פני זמן, תחזיות גיוס וכו'
- אופציות שהוענקו לעובדים (טבלת ESOP, לרוב אפשר לקבל אותה מהנאמן)
- הסכמי העסקה חתומים ועדכניים, כלומר כאלה שתואמים את המשכורות ששולמו. כמו-כן, רצוי גם שלעובדים יהיה סעיף 14 בחוזה.
שונות
- התחייבויות חוץ-מאזניות (ליסינג, הסכמי ייעוץ שלא מומשו עם בעלי שליטה, חוזה שכ"ד)
- נכסים בלתי מוחשיים (מוניטין, פטנטים)
- מענקים שהתקבלו ממשרד המדען הראשי, הסדרי תמלוגים וכו'
סיכום
להיות בצד הנבדק של בדיקת נאותות זה אף פעם לא כיף. ההנהלה והדירקטוריון לוחצים לסיים, הצד המתעניין לוחץ לקבל את החומרים בדיוק כמו שהוא רוצה אותם ועדיף אתמול, אין סוף לניתוחים שצריך לעשות ולדיונים הפנימיים של איך להציג אותם (אם בכלל). בקיצור, balagan. יחד עם זאת, כמו כל דבר בחיים, ניתן ורצוי לקחת את החוויה הזו למקומות חיובייםבדיקת נאותות היא לא רק צעד מקדים לפני שמקבלים כסף (יש!), אלא יכולה גם להיות הזדמנות לזהות כשלים שלא שמתם אליהם לב מרוב שהייתם עסוקים בעבודה השוטפת. למשל, עדכון חוזי ההעסקה, שיפור הדיווחים החשבונאיים, טיפול בסוגיות ניכוי מס במקור ועוד.למנהל כספים חדש זו גם יכולה להיות הזדמנות טובה להכיר את החברה לאורך ולרוחב, עבר ועתיד. לא תמיד זה מתאפשר כשעסוקים בשוטף.
באופן מעט פרדוקסלי, למרות שבדיקת נאותות יכולה לקחת לכם חודש-חודשיים מהחיים, יצא שזה אחד הפוסטים הקצרים שכתבתי כאן. העניין הוא שהבדיקה יכולה ללבוש כל כך הרבה צורות שחשבתי שיהיה זה טיפשי מצדי לפרט על כל סעיף וסעיף שנכלל כאן (למען האמת, החסרתי לא מעט נושאים שנראו לי פחות קשורים לפוסט כללי מסוג זה). על כל פנים, הפוסט הזה כן כולל את עיקרי הנושאים שצפויים לעלות במסגרת בדיקת נאותות חשבונאית ויכול לשמש כמעין reference במקרה הצורך. חושבים שהחסרתי משהו? אתם מוזמנים להגיב עם סעיפים משלכם ואני אעדכן את הרשימה.